Hvad er en kapitalnedsættelse?

Det hænder indimellem, at en virksomhed kan have behov for ekstra likvide midler. Disse midler kan enten benyttes til at købe en kapitalejer ud med eller til at foretage investeringer med. Her kan en kapitalnedsættelse være løsningen.

En kapitalnedsættelse betyder, at selskabets nominelle selskabskapital nedsættes til et givent beløb. Det er væsentligt, at selve kapitalnedsættelsen har et specifikt formål. Overordnet set er der tre formål, der kan begrunde en kapitalnedsættelse:

  1. Det kan bl.a. være, at man bruger noget af selskabskapitalen til at betale kreditorer eller dække et underskud.
  2. En kapitalnedsættelse kan derudover bruges til at udlodde midler til selskabets aktionærer eller anpartshavere.
  3. Sidst kan man bruge en kapitalnedsættelse til at overføre noget af selskabskapitalen til den frie reserve.

Der gælder en række krav til hvornår og hvordan, der kan foretages en kapitalnedsættelse. Det kan du læse mere om nedenfor.

Kapitalnedsættelse til dækning af underskud

En kapitalnedsættelse, der har til formål at dække et underskud i selskabet, kan gennemføres med det samme. Det betyder, at selve beslutningen kan ske samtidig med registreringen, fordi selve nedsættelsen kun er en bogføringsmæssig postering. Det skyldes bl.a., at selskabets kreditorer ikke skal acceptere kapitalnedsættelsen, fordi de ikke stilles ringere ved en sådan overførsel.

Noget af det eneste, som en ledelse bør være opmærksom på, er, at selve beløbet, som kapitalen nedsættes med, ikke overstiger selskabets overførte overskud. Erhvervsstyrelsen har derfor opfordret til, at man som ledelse sørger for, at der udarbejdes revisorerklæring eller andet materiale, som kan opfylde kravet. Kapitalnedsættelser til dækning af underskud kan udelukkende ske til kurs 100.

Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere eller til henlæggelse til fri reserve

Modsat en kapitalnedsættelse til dækning af overskud, så er der flere krav til en kapitalnedsættelse, der har til formål at udbetale midler til selskabets kapitalejere eller til henlæggelse til selskabets reserver. Overordnet set skal kapitalnedsættelsen gennemgå tre trin for at kunne gennemføres.

  1. Beslutning: Selskabet skal på generalforsamlingen beslutte, at det vil nedsætte selskabskapitalen. Dette gøres efter en opfordring fra selskabets ledelse. Selve beslutningen skal indeholde følgende:
    • det nominelle beløb, og evt. den overkurs som kapitalen nedsættes med
    • formålet for kapitalnedsættelsen, herunder om det er til dækning af underskud,
    • udbetaling til kapitalejere og henlæggelse til reserver.

Bemyndigelsen til en beslutning om kapitalnedsættelse er en vedtægtsændring. Hvis man efter en generalforsamlingsbeslutning ønsker at ændre selve det beløb, som kapitalen skal nedsættes med, er det nødvendigt at træffe en ny beslutning på generalforsamlingen. Selskabet kan i vedtægterne beslutte, at ledelsen af selskabet har mulighed for at nedsætte selskabskapitalen med et vist beløb.

  1. Proklama: En proklama er en opfordring til eventuelle kreditorer om at anmelde krav. Kreditorer har efter opfordringen fra selskabet 4 uger til at anmelde sine krav. Det er desuden et krav, at selskabets kreditorer har fået fyldestgjort alle allerede forfaldne krav, ligesom der skal stilles fornøden sikkerhed for uforfaldne og omtvistede krav. Da gennemførelsen af kapitalnedsættelsen i dag – for det meste – sker automatisk, er der i Erhvervsstyrelsens IT-system indbygget en forsinkelse på gennemførelsen, der udsætter gennemførelsen 4 uger efter fristen for anmeldelse fra kreditorerne.
  1. Gennemførsel: Når beslutningen er anmeldt og kreditorernes anmeldelsesfrist er udløbet, da gennemføres kapitalnedsættelsen automatisk i Erhvervsstyrelsens IT-system.

Udbetalingen af selskabskapitalen kan ske til både under- og overkurs, modsat kapitalnedsættelse til dækning af underskud, der udelukkende kan ske til kurs 100.

Kilder: Legalhero.dk, digital platform for juridisk rådgivning